Desde su entrada en vigencia en 2009, la Ley 20.393 ha sido el principal instrumento del sistema chileno para imputar responsabilidad penal a las personas jurídicas. La reforma aprobada en 2025 y vigente desde marzo de 2026 marca un quiebre: amplía el catálogo de delitos cubiertos, eleva los estándares del Modelo de Prevención del Delito (MPD) y desplaza con claridad la carga probatoria hacia el directorio.
Qué cambia exactamente
La reforma introduce ocho nuevos delitos base que antes no estaban contemplados, entre los que destacan delitos ambientales graves, fraudes informáticos, ciertas figuras del derecho de mercado de capitales y el uso indebido de información privilegiada. Con esto, el universo de hechos por los cuales una empresa puede ser imputada penalmente prácticamente se duplica respecto del texto original.
Más relevante aún que la ampliación del catálogo es el cambio en el estándar de imputación. El nuevo texto exige que el MPD sea "adecuado, vigente y operativamente verificable", una fórmula que el legislador escogió deliberadamente para excluir los modelos meramente formales que se mantenían sin actualizaciones reales.
El rol del directorio
La principal novedad práctica es que el deber de supervisión deja de ser una declaración formal y pasa a exigir evidencia concreta de su ejercicio. Esto significa que el directorio debe poder demostrar, con documentación verificable, que:
- Aprobó formalmente el MPD y sus actualizaciones, dejando constancia en actas.
- Recibió reportes periódicos del oficial de cumplimiento, al menos trimestralmente.
- Asignó recursos materiales y humanos suficientes para la operación del modelo.
- Revisó las matrices de riesgo y autorizó los planes de mitigación.
- Adoptó medidas correctivas frente a alertas o hallazgos relevantes.
La ausencia de cualquiera de estos elementos puede ser interpretada como negligencia en la función de supervisión y, en los casos más graves, fundar la atribución de responsabilidad personal de los directores conforme al artículo 41 del Código Penal.
¿Sirve el MPD actual?
Probablemente no, al menos no sin modificaciones sustantivas. La mayoría de los modelos vigentes fueron diseñados bajo el estándar original de 2009 y nunca incorporaron los ajustes derivados de la reforma de 2018 ni los criterios de fiscalización desarrollados por la Fiscalía Nacional Económica.
Recomendamos partir por un diagnóstico de brechas que compare la matriz vigente con el nuevo catálogo de delitos y el nuevo estándar de operación. En nuestra experiencia, las brechas más frecuentes están en:
- Falta de cobertura del riesgo ambiental y digital.
- Inexistencia o subutilización del canal de denuncias.
- Procesos de diligencias debidas sobre contrapartes débiles o inexistentes.
- Capacitaciones genéricas, sin trazabilidad por área crítica.
- Ausencia de revisiones periódicas del modelo aprobadas por el directorio.
Un MPD ya no es un documento que se archiva — es una práctica que vive en la operación, se actualiza con regularidad y deja huella verificable de su funcionamiento.
El nuevo régimen sancionatorio
Las multas máximas se elevan significativamente y se incorpora una publicidad registral obligatoria de la condena. En adquisiciones, financiamiento y procesos de licitación pública, esa publicidad puede ser tan dañina como la sanción económica.
Adicionalmente, el juez podrá ordenar la intervención del MPD por hasta cinco años, con designación de un supervisor externo a cargo de la empresa, una medida pensada para casos en que el modelo demostró ser inoperante pero la actividad de la compañía requiere continuar.
Por dónde empezar
Recomendamos un plan en tres fases para los próximos seis meses:
1. Diagnóstico (4–6 semanas)
Análisis de brechas frente al nuevo catálogo, revisión del documento del MPD vigente, entrevistas con áreas críticas y mapeo de procesos de control.
2. Adecuación (8–12 semanas)
Actualización de la matriz de riesgo, rediseño de controles, formalización de aprobaciones del directorio, ajuste de procedimientos de canal de denuncias y de diligencias debidas.
3. Operación y evidencia (continuo)
Implementación del nuevo modelo con tableros de seguimiento, reportes trimestrales al directorio y trazabilidad documental de cada acción del oficial de cumplimiento.
Conclusión
La reforma no es un mero ajuste técnico: redefine las expectativas que el sistema tiene sobre la conducta de los directorios. Quienes asuman el cambio como una oportunidad para profesionalizar sus modelos saldrán mejor parados — tanto frente al regulador como frente a sus propios accionistas, inversionistas y contrapartes.
Si tienes dudas sobre cómo adaptar tu MPD al nuevo estándar o quieres iniciar un diagnóstico, en DCS Compliance, división especializada de Garín, acompañamos a directorios y oficiales de cumplimiento durante todo el proceso de adecuación. Conversemos.